Les investisseurs en fonds propres

La technique

L’entrepreneur doit sélectionner les investisseurs adaptés à la situation, à l’objet et au montant du financement recherché.

La levée de fonds auprès d’investisseurs peut intervenir à tous les stades de la vie d’une entreprise, très tôt en capital risque pour des sociétés innovantes, plus tard au bénéfice d’entreprises déjà matures qui souhaitent financer une nouvelle étape de leur développement ou qui souhaitent reconfigurer leur capital social.

Typologie du capital investissement :

• Business Angels / Fonds d’amorçage
• Fonds de Capital risque
• Fonds de Capital développement
• Fonds spécialisés dans les opérations patrimoniales / réorganisation du capital.

Les Business Angels

Les Business Angels sont des personnes physiques qui acceptent d’investir en moyenne 5 à 10% de leur capital et une partie de leur temps en apportant leurs compétences professionnelles et leur réseau relationnel.

Les Business Angels sont pour la plupart organisés en associations régionales (82 associations régionales) ou en associations thématiques (Sofware Angels, Angels santé, Cleantech Angels, ...). Chaque association est indépendante.

• Participation exclusivement minoritaire
• Le montant de l’investissement oscille entre 50 et 500 K€ par projet en plusieurs fois si besoin
• Tout secteur d’activité
• Entreprises en phase de post création (société constituée juridiquement qui dispose d’un plan de développement)

Les contacts sont souvent initiés par l’intermédiaire du réseau et du « bouche à oreille ». Les associations peuvent être contactées par le biais d’internet.

Transmission du dossier de financement :

• Présentation de l’entreprise et de son projet
• Projections financières
• Montant du financement recherché et valorisation souhaitée.

Processus de sélection des dossiers :

• Pré sélection sur dossier papier
• Etude du dossier et rencontre avec le dirigeant
• Décision
• Mise en place du financement et du pacte d’actionnaire.

Les critères de sélection :

• Qualité du dirigeant/équipe et de leur vision
• Modèle économique du projet
• Viabilité du business plan
• Délais de mise en place : Entre 3 et 5 mois

Contraintes de fonctionnement :

• Le BA est très impliqué dans l’entreprise et participe au Conseil d’Administration

Conditions :

• Les conditions de sortie ne sont pas toujours définies en amont / Investissement sur une durée généralement de 5 à 7 ans. Il est fréquent qu’un fonds d’investissement prenne le relai du Business Angels.

Les fonds de capital risque

Les fonds de capital risque proposent des interventions en fonds propres au sein d’une entreprise innovante en création ou à fort potentiel de croissance : financement de la croissance organique de l’activité, du développement à l’international, de la recherche, des outils de production, des frais de marketing, des points de vente… :

• Profil ou phase du cycle de vie de l’entreprise: société qui ne génère pas encore ou peu de CA et dont les perspectives de développement et de rentabilité nécessitent des capitaux immédiats.
• Les fonds d’investissement interviennent dans leur très grande majorité à partir de 250 K€ par projet et privilégient les secteurs d’activité liés aux technologies et aux sciences de la vie.
• Il existe cependant des fonds régionaux et quelques fonds d’investissement nouvellement créés susceptibles d’intervenir sur tout secteur d’activité et sur la base d’enveloppes de financement d’un montant plus faible.

Processus de sélection des dossiers :

• Instruction du dossier
• Présentation du dossier (note de présentation, bilan et business plan)
• Première Sélection des dossiers sur la base des éléments papiers transmis
• Echanges avec le dirigeant sur son activité et son business plan
• Envoi d’un projet pour discussion précisant les modalités d’intervention
• Réalisation des audits financiers et comptables (Due diligence/audit)
• Passage du dossier en comité d’investissement
• Rédaction de la documentation juridique / pacte d’actionnaire
• Signature et décaissement des fonds (Closing)

Les critères :

• Secteur d’activité
• Qualité du dirigeant/équipe et leur vision
• Modèle économique du projet
• Viabilité du business plan
• Seuil d’intervention : à partir de 300 000 euros en fonds propres et/ou obligations convertibles.
• Délais de mise en place : 6 à 9 mois

Contraintes de fonctionnement :

• Dans tous les cas, le fonds d’investissement participe au Conseil d’Administration et demande la mise en place d’un reporting financier périodique.
• Le niveau d’implication dépend du poids du fonds d’investissement (minoritaire ou majoritaire)

Conditions générales :

• Les conditions de sortie sont définies dans le pacte d’actionnaire
• L’investissement est prévu sur une durée généralement située entre 5 à 7 ans

Fonds de capital développement

Les fonds de capital développement s’intéressent aux sociétés qui génèrent un chiffre d’affaires associé à de la rentabilité et qui souhaitent franchir un nouveau palier de développement et /ou de reconfiguration du capital.

Ces fonds peuvent proposer la mise en place d’un OBO, en règle générale minoritaire, qui permet au dirigeant de réaliser une partie de sa participation au capital de son entreprise, d’en conserver le contrôle, et d’en accélérer le développement.

Dans le cadre d’une reconfiguration du capital, les fonds d’investissement proposent des solutions de financement multiples adaptées à de nombreux cas de figure :

• intégration des managers au capital de la société
• rachat de parts par les managers
• sortie d’un ou plusieurs associés
• transmission

Les fonds de capital développement permettent de répondre à différentes problématiques de financement :

• financement de la croissance organique lorsque la structure financière de l’entreprise ne permet pas de soutenir le rythme de croissance prévu
• acquisition / croissance externe lorsque les moyens propres de l’entreprise et les banques ne suffisent pas à financer le prix d’achat de la société cible.

Processus de sélection des dossiers similaire à celui qui existe pour les fonds de capital risque :

• instruction du dossier
• présentation du dossier (note de présentation, bilan et business plan)
• première sélection des dossiers sur la base des éléments reçus
• échanges avec la société sur son activité et son business plan
• envoi d’un projet pour discussion précisant les modalités d’intervention
• envoi d’une lettre d’intérêt (LOI)
• réalisation des audits financiers et comptables (Due diligence/audit)
• passage du dossier en comité d’investissement
• rédaction de la documentation juridique / pacte d’actionnaires
• signature et décaissement des fonds (Closing)

Les critères :

• Secteur d’activité
• Qualité du dirigeant/équipe et leur vision
• Réalisations chiffrées
• Moyens d’exploitation
• Business plan

Les éléments constitutifs d’un dossier :

• 3 dernières liasses fiscales et comptes détaillés
• détail de l’actionnariat
• organigramme fonctionnel
• détail des moyens d’exploitation
• répartition du chiffre d’affaires par type de produits et ou prestations.
• répartition du chiffre d’affaires par clients sur les 3 derniers exercices
• répartition des achats par fournisseurs.
• détail de l’endettement
• business plan avec plan de financement (hypothèse d’investissement, BFR…)

Approche de la valorisation :

• Le calcul de la valeur de l’entreprise se fait généralement sur la base d’un multiple de l’EBITDA qui correspond à la valorisation moyenne de son secteur. Le potentiel de développement et la progression de la rentabilité seront pris en compte.
• Le calcul de la valeur des actions s’obtient en retraitement de la valeur d’entreprise le montant des dettes nettes (emprunts bancaires, crédit baux, découvert, factor…)

Contraintes de fonctionnement :

• Dans tous les cas, le fonds d’investissement participe au Conseil d’Administration et demande la mise en place d’un reporting financier périodique.
• Le niveau d’implication dépend du poids du fonds d’investissement (minoritaire, le plus souvent, ou majoritaire).

Délais de mise en place : 4 à 9 mois

Conditions générales :

• Les conditions de sortie sont définies dans le pacte d’actionnaires.
• L’investissement est prévu sur une durée généralement située entre 5 à 7 ans.

Modalités d’intervention :

Apport en capital
La plupart des fonds d’investissement sont présents sur le marché du capital développement, ils interviennent sur des affaires de taille significative réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 10 M€ et pour des prises de participation dont les seuils minimum oscillent entre 1 et 2 M€. Certains fonds d’investissement proposent des interventions à partir de 300 000 euros et peuvent intervenir sur des entreprises réalisant un CA inférieur à 10 M€.

Financement obligataire
Il s’agit d’un outil de financement proposé par la plupart des fonds d’investissement qui permet d’accroître les quasi-fonds propres de l’entreprise sans contraindre les dirigeants / actionnaires à ouvrir leur capital à court terme dans un contexte de sous valorisation (résultats d’exploitation / multiples de valorisation faibles).
Les investisseurs privilégient la mise en place d’obligations convertibles :

• Critères d’éligibilité : entreprise créée depuis plus de 2 ans. A partir d’un CA de 2 000 K€
• Montant minimum 300 K€
• Durée 5 à 7 ans
• Intérêts cash + intérêts différés / Prime de non conversion.

Le LBO

Le LBO est le montage financier privilégié pour acquérir des titres. Il s’agit d’une opération à effet de levier. Le capital étant une ressource rare, une opération de transmission est souvent associée à une souscription de dette bancaire sur une structure ad hoc. Ce type de montage financier revient indirectement à endetter la société acquise pour financer partiellement son propre rachat.

Le financement bancaire doit avoir recours à des effets de leviers mesurés qui laissent des marges de manœuvre en cas de difficultés. L’objectif est de mettre en place un processus de recréation dynamique d’une entreprise existante pour générer de la création de valeur.

Augmentation de capital / Effets de leviers financiers

Le renforcement de la structure financière d’une entreprise lui permet d’obtenir :

• des banques : une augmentation des lignes Court terme et moyen terme et une révision à la baisse des conditions associées.
• de Bpifrance : la mise en place d’un prêt à moyen terme (« Prêt Croissance » sur 7 ans avec une franchise d’intérêt de 2 ans)
• de la Banque de France : Une amélioration de sa notation qui par voie de conséquence alimente les systèmes internes de notation aux banques (Bâle 2 / Bâle 3).
• des assureurs crédit une révision à la hausse des encours garantis sur la société et donc une amélioration du crédit fournisseurs.

Méthodologie de recherche d’un fonds : Les Conseils du Comptoir Financier

Le dirigeant d’entreprise peut initier et conduire lui même ses démarches. Les fonds d’investissement peuvent être sélectionnés auprès des bases de renseignements suivantes :

• Annuaire des membres de l’association France Invest (ex AFIC association française des investisseurs en capital).
• Il s’agit d’une démarche délicate et coûteuse en temps.

Le dirigeant peut faire le choix d’être accompagner par un conseil ce qui lui permettra :

• de gagner du temps
• d’optimiser ses chances de succès par le biais d’une consultation structurée et ciblée
• de faire jouer la concurrence
• de bénéficier d’une aide à la négociation (valorisation, pacte d’actionnaire…).

Les étapes :

• sélection d’une liste de fonds d’investissement (10 à15) ciblés en fonction de la nature du besoin, du montant recherché, du secteur d’activité, de la taille de l’entreprise et de ses données financières.
• rédaction d’un mémorandum qui suscite intérêt et curiosité
• document synthétique qui intègre présentation de l’entreprise, facteurs clés de succès, données chiffrées clés, description et objectif de l’opération recherchée.
• organisation des premiers rendez-vous avec les investisseurs potentiels.
• retours des investisseurs et rendez vous additionnels.
• phase de négociation / Optimisation des conditions de valorisation et pacte d’actionnaire.
• choix de l’investisseur / Validation du dossier en comité et due diligences.
• closing de l’opération

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